2022年私募基金管理人变更有哪些要求？

  2022年私募基金管理人更换有哪些要求？

　　当出现私募基金管理人经营场所与实际经营地存在不一致的情况，就有可能出现合规的法律风险。因此，我们通常会建议私募基金管理人变更经营场所，以避免被工商行政机关处罚的风险。但是，实践中，可能存在经营场所无法变更的情况。例如，私募基金管理人虽然在北京登记注册，但实际经营地却在外地。虽然此种情况下，该私募基金管理人可以选择实际经营地设立分公司，但是“e租宝”事件后，工商机关在投资管理、资产管理、股权管理等机构注册方面十分谨慎，可能不接受新设此类分支机构。

　　对于私募基金管理人经营场所与实际经营地不一致的问题，基金业协会并未持禁止的态度。根据基金业协会于2016年5月27日发布的《私募基金登记备案常见问题解答》“私募基金管理人登记”部分第5条，对于私募基金管理人经营场所与实际场所不一致的，基金业协会要求私募基金管理人、律师事务所如实申报。此外，基金业协会2016年9月上线使用的私募基金登记备案新系统“资产管理业务综合报送平台”要求私募基金管理人上传申请机构实际经营地照片。

　　除地址外，私募基金管理人的更换要求又是哪些呢?接下来小编带您了解更换流程：

(一)《专项法律意见书》

需要提交《专项法律意见书》的情形根据中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)于2016年2月5日颁布并实施的《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第三条第(四)款的规定，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《专项法律意见书》。析言之，对于已经在基金业协会登记的私募基金管理人，变更控股股东、实际控制人、法定代表人或者执行事务合伙人的，在向基金业协会申请重大事项变更登记时，必须同时提交《专项法律意见书》。

　　(二)《专项法律意见书》撰写的注意事项

　　1、变更重大事项信息及出具《专项法律意见书》的及时性。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条的规定，已在基金业协会登记的私募基金管理人，“发生控股股东、实际控制人、法定代表人或执行事务合伙人变更的，应当在10个工作日内向基金业协会报告”。基于前述规定，私募基金管理人发生前述重大事项变更时，应当及时向基金业协会进行报告。因前述事项的变更登记需要出具《专项法律意见书》，建议私募基金管理人在进行变更之前，聘请律师介入、给予必要协助，也有利于受聘律师能够在变更情况发生后及时完成《专项法律意见书》出具，并在基金业协会规定的时间内完成私募基金管理人登记备案系统中相关重大信息变更的更新及《专项法律意见书》的上传提交。另外，对于在一段时间内进行的多项重大事项变更的情形，如果实际可行，我们不建议长时间等待、集中办理，仅出具一份《专项法律意见书》。虽然该种做法可能会从某种程度上节约时间成本，但也一定程度上人为增加了《专项法律意见书》审核通过的难度。

　　2、同时变更多项重大事项时《专项法律意见书》撰写的建议就《专项法律意见书》的撰写格式，基金业协会目前并无明确要求。虽然对于同时变更控股股东、实际控制人、法定代表人或执行事务合伙人中的若干项的情形，基金业协会接受针对同时变更的多项重大事项合并出具一份《专项法律意见书》，但根据我们目前的实践经验，从便于基金业协会审核人员抓住核查重点的角度出发，在私募基金管理人同时发生多项重大事项变更时，也可以考虑针对每项重大事项的变更单独出具《专项法律意见书》，而不是合并出具一份《专项法律意见书》。

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